Arco Vara AS põhikiri

Kinnitatud aktsionäride korralise üldkoosoleku otsusega 12.mail 2011.

I ÄRINIMI JA ASUKOHT

1.1. Aktsiaseltsi (edaspidi "Seltsi") ärinimeks on Arco Vara AS.

1.2. Seltsi asukohaks on Eesti Vabariik, Tallinn.

II AKTSIAKAPITAL JA AKTSIAD

2.1. Seltsi aktsiakapitali miinimumsuurus on 2 500 000 eurot ja maksimaalsuurus on 10 000 000 eurot.

2.2. Käesoleva põhikirja punktis 2.1 sätestatud miinimum- ja maksimumsuuruse piirides võib Seltsi aktsiakapitali suurendada ja vähendada käesolevat põhikirja muutmata.

2.3. Seltsil on ühte liiki nimelised aktsiad nimiväärtusega 70 senti iga aktsia, millest igaüks annab Seltsi aktsionärile 1 (ühe) hääle. Aktsiate kohta aktsiatähte välja ei anta. Aktsia annab aktsionärile õiguse osaleda aktsionäride üldkoosolekul ning kasumi ja Seltsi lõpetamisel Seltsi allesjäänud vara jaotamisel, samuti muud seaduses ja põhikirjas ettenähtud õigused.

2.4. Aktsiakapitali suurendamise ja vähendamise otsustab aktsionäride üldkoosolek. Üldkoosoleku otsus aktsiakapitali suurendamise või vähendamise kohta on vastu võetud, kui selle poolt on antud vähemalt 2/3 üldkoosolekul esindatud häältest.

2.5. Aktsiakapitali suurendamisel on aktsionäridel eesõigus märkida uusi aktsiaid võrdeliselt oma aktsiate nimiväärtuste summaga. Aktsionäride eesõiguse võib välistada üldkoosoleku otsusega, mille poolt on antud vähemalt 3/4 üldkoosolekul esindatud häältest.

2.6. Sissemaksed Seltsi aktsiakapitali võivad olla nii rahalises kui ka mitterahalises vormis. Mitterahalise sissemakse väärtuse hindab Seltsi juhatus, võttes aluseks mitterahalise sissemakse esemeks oleva asja või õiguse hariliku väärtuse. Kui mitterahalise sissemakse eseme hindamiseks on olemas üldiselt tunnustatud eksperdid, tuleb mitterahalise sissemakse ese lasta hinnata neil. Mitterahalise sissemakse väärtuse hindamist kontrollib audiitor.

2.7. Aktsionäril on õigus oma aktsiaid vabalt võõrandada. Aktsiate võõrandamisel kolmandatele isikutele ostueesõigust ei ole.

2.8. Aktsionäril on õigus aktsiat pantida. Aktsia pantimiseks on vajalik kirjalik käsutustehing pandi seadmise kohta ja pantimise kohta märke tegemine Eesti väärtpaberite keskregistrisse.

2.9. Reservkapitali suurus on 1/10 Seltsi aktsiakapitalist, kui seadus ei sätesta teisiti.

2.10. Selts võib emiteerida üldkoosoleku otsusel vahetusvõlakirju, mille omanikul on õigus vahetada võlakiri aktsia vastu võlakirjas ettenähtud tingimustel.

III AKTSIONÄRIDE ÜLDKOOSOLEK

3.1. Seltsi kõrgeimaks juhtorganiks on aktsionäride üldkoosolek.

3.2. Aktsionäride korraline üldkoosolek kutsutakse kokku vähemalt kord aastas kuue kuu jooksul Seltsi majandusaasta lõppemisest. Korralisest üldkoosolekust peab aktsionäridele ette teatama vähemalt kolm nädalat.

3.3. Erakorraline üldkoosolek kutsutakse kokku, kui Seltsi juhatus peab seda vajalikuks või kui seda nõuab Seltsi nõukogu, audiitor või aktsionärid, kelle aktsiatega on esindatud vähemalt 1/20 aktsiakapitalist, samuti muudel seaduses sätestatud juhtudel. Erakorralise üldkoosoleku kokkukutsumise nõue tuleb esitada Seltsi juhatusele kirjalikult, näidates ära kokkukutsumise põhjuse. Erakorralisest üldkoosolekust tuleb aktsionäridele ette teatada vähemalt kolm nädalat.

3.4. Üldkoosoleku toimumise teate saadab juhatus kõigile aktsionäridele õigusaktidega ettenähtud korras. Kui Seltsil on üle 50 aktsionäri, ei pea aktsionäridele teateid saatma, kuid üldkoosoleku toimumise teade tuleb avaldada vähemalt ühes üleriigilise levikuga päevalehes.

3.5. Üldkoosoleku teade peab sisaldama üldkoosoleku päevakorra ja muud õigusaktidega ettenähtud teavet.

3.6. Üldkoosolekul osalemiseks õigustatud aktsionäride ring määratakse seisuga seitse päeva enne üldkoosoleku toimumist.

3.7. Üldkoosoleku pädevuses on:

3.7.1. põhikirja muutmine;

3.7.2. aktsiakapitali suurendamine ja vähendamine;

3.7.3. vahetusvõlakirjade emiteerimine;

3.7.4. nõukogu liikmete valimine ja tagasikutsumine ning nende tasustamise korra
ning tasu suuruse määramine;

3.7.5. audiitori(te) valimine ja nende tasustamise otsustamine;

3.7.6. erikontrolli määramine;

3.7.7. majandusaasta aruande kinnitamine ja kasumi jaotamine;

3.7.8. Seltsi lõpetamise, ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise otsustamine;

3.7.9. Nõukogu liikmega tehingu tegemise otsustamine, tehingu tingimuste määramine, õigusvaidluse pidamise otsustamine ning selles tehingus või vaidluses Seltsi esindaja määramine;

3.7.10. muude õigusaktidega üldkoosoleku pädevusse antud küsimuste otsustamine.

3.8. Üldkoosolek on otsustusvõimeline, kui sellel on esindatud üle poole aktsiatega määratud häältest.

3.9. Kui üldkoosolekul ei ole esindatud nõutav arv hääli, kutsub juhatus 3 (kolme) nädala jooksul, kuid mitte varem kui 7 (seitsme) päeva pärast kokku uue üldkoosoleku sama päevakorraga. Teistkordselt kokkukutsutud üldkoosolek on pädev otsuseid vastu võtma, olenemata koosolekul esindatud häälte arvust.

3.10. Üldkoosoleku otsus on vastu võetud, kui selle poolt antakse üle poole üldkoosolekul esindatud häältest, kui seaduse või käesoleva põhikirja teiste sätetega ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

IV JUHATUS

4.1. Seltsi juhatusel on 1 (üks) kuni 5 (viis) liiget, kes valitakse ametisse kolmeks aastaks. Lubatud on juhatuse liikmete korduv valimine.

4.2. Juhatuse liikmed valib ja kutsub tagasi nõukogu. Juhatuse liikme valimiseks on vajalik tema nõusolek.

4.3. Kui juhatusel on üle 2 (kahe) liikme, määrab juhatuse esimehe nõukogu oma otsusega.

4.4. Juhatuse liikme vastutusvaldkond, tööülesanded ning muud õigused ja kohustused võidakse täpsemalt määrata temaga sõlmitavas lepingus.

4.5. Seltsi võib esindada kõigis õigustoimingutes ainuisikuliselt juhatuse esimees või mis tahes kaks muud juhatuse liiget ühiselt. Juhatuse liikme õigust Seltsi esindada võib täiendavalt piirata nõukogu otsusega.

4.6. Nõukogu nõusolek on Juhatusele vajalik üksnes alljärgnevate tehingute ja toimingute tegemiseks:

(i) osaluse omandamine ja lõppemine teistes äriühingutes;

(ii) tütarettevõtja asutamine või lõpetamine;

(iii) Seltsi tegevusstrateegia kinnitamine ja muutmine;

(iv) olulised muudatused Seltsi tegevuses või Seltsi kaasamine äritegevusse, mis ei ole seotud Seltsi senise majandustegevuse eesmärkidega.

4.7. Juhatuse liige ei võta osa hääletamisest, kui otsustatakse nõusoleku andmist Tehingu tegemiseks Seltsi ja juhatuse liikme vahel, samuti Seltsi ja juriidilise isiku vahel, milles juhatuse liikmel või tema lähikondsel on oluline osalus.

4.8. Juhatuse koosolekud protokollitakse.

4.9. Juhatuse täpsema töökorralduse kinnitab juhatus oma otsusega.

V NÕUKOGU

5.1. Seltsi nõukogul on 5 (viis) kuni 7 (seitse) liiget.

5.2. Nõukogu volituste tähtaeg on 5 (viis) aastat.

5.3. Nõukogu liikmed valib ja kutsub tagasi üldkoosolek. Nõukogu liikme valimiseks peab olema tema kirjalik nõusolek.

5.4. Nõukogu liikmed valivad endi hulgast esimehe, kes korraldab nõukogu tegevust.

5.5. Nõukogu koosolekud toimuvad vastavalt vajadusele, kuid mitte harvem kui üks kord kolme kuu jooksul. Nõukogu koosolekud kutsub kokku nõukogu esimees või teda asendav nõukogu liige. Nõukogu koosoleku toimumisest ja päevakorrast tuleb ette teatada vähemalt kolm päeva.

5.6. Nõukogu koosolek on otsustusvõimeline, kui sellest võtab osa üle poole nõukogu liikmetest. Nõukogu koosolek protokollitakse ning sellele kirjutavad alla koosoleku juhataja, protokollija ja kõik koosolekul osalenud nõukogu liikmed.

5.7. Nõukogu otsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletas üle poole koosolekul osalenud nõukogu liikmetest. Nõukogul on õigus otsuseid vastu võtta koosolekut kokku kutsumata, kui sellega on nõus kõik nõukogu liikmed. Otsused, mis on tehtud koosolekut kokku kutsumata, loetakse vastuvõetuks, kui kõik nõukogu liikmed otsusega nõustuvad.

5.8. Nõukogu pädevuses on:

5.8.1. aastaeelarve ja riskijuhtimise põhimõtete kinnitamine;

5.8.2. põhikirja punktis 4.6. küsimuste otsustamine ja selles punktis sätestatud
tehingute ja toimingute tegemiseks juhatusele nõusoleku andmine;

5.8.3. prokuristi nimetamine ja tagasikutsumine;

5.8.4. Seltsi juhatuse liikmetega tehingute tegemise ja tehingute tingimuste, samuti
õigusvaidluste pidamise otsustamine ning nende tehingute tegemiseks ja
õigusvaidluste pidamiseks Seltsi esindaja määramine.

VI ARUANDLUS JA DIVIDENDID

6.1. Seltsi majandusaasta algab 1.jaanuaril ja lõpeb 31.detsembril.

6.2. Juhatus koostab ja esitab majandusaasta aruande koos audiitori järeldusotsuse ning kasumi jaotamise ettepanekuga aktsionäride üldkoosolekule vastavalt kehtivatele õigusaktidele.

6.3. Kasumi jaotamise otsuse võtab vastu üldkoosolek kinnitatud raamatupidamise aastaaruande alusel.

6.4. Aktsionäride üldkoosolek võib otsustada Seltsi juhtimise või varalise seisundiga seotud küsimustes erikontrolli korraldamise vastavalt äriseadustikule.

6.5. Nõukogu nõusolekul võib Seltsi juhatus teha aktsionäridele pärast majandusaasta möödumist ja enne majandusaasta aruande kinnitamist ettemakseid eeldatava kasumi arvel kuni poole ulatuses summast, mida võib aktsionäride vahel jaotada.